DUE DILIGENCE: che cos’è e a cosa serve

Abbiamo già parlato di un particolare tipo di Due Diligence  nei nostri FOCUS, oggi vediamola più in generale.

Definizione generale di due diligence

Due diligence letteralmente significa “dovuta diligenza” e, nell’ordinamento giuridico anglo – americano indica generalmente la perizia che un professionista è tenuto ad adoperare nello svolgimento del proprio incarico per evitare danni nei confronti dei soggetti con cui tratta. In questi termini corrisponde alla diligenza professionale di cui all’art. 1176 cc, II co. .

Nel linguaggio attuale però, così come si è diffuso anche in Italia, il termine due diligence fa riferimento a quell’operazione di indagine che si effettua su una determinata impresa, detta azienda target, per valutare l’opportunità (convenienza) di eseguire con essa una determinata operazione economico – finanziaria.

Tale valutazione analitica comprende l’indagine sugli aspetti strategici (o critici) dell’operazione economica in sé tramite la revisione della documentazione e l’analisi di fatti che si riferiscono all’azienda target.

L’azione economica può consistere in una fusione, in un’acquisizione o in qualsiasi dinamica che necessiti una valutazione analitica della struttura e delle dinamiche aziendali.

Funzione ed obiettivo

L’obiettivo primario è quello di estrapolare dai documenti aziendali una serie di informazioni mirate per riuscire a creare un preciso quadro dell’azienda, in modo da poter valutare con ponderazione, se la struttura aziendale porti con sé profili di criticità o meno.

In conseguenza a questa valutazione si potrà valutare in modo consapevole i limiti e la portata delle operazioni che sull’azienda target si intendono porre in essere.

L’attività ha un flusso di cassa sano?

Qual è in generale l’andamento dei profitti? 

Guardando ai libri contabili, riesco a capire qual è il reale fatturato e da dove deriva?

 L’azienda è presente su internet e come?  

L’azienda paga le tasse?

I documenti dell’azienda sono completi ed in ordine? 

Com’è coperta dal punto di vista assicurativo l’azienda?

 Che reputazione ha quest’azienda?

Che tipo di conseguenze si possono riflettere sulla mia attività?

Tipologie di due diligence

Come ogni istituto giuridico o pratica commerciale che venga immessa in un paese differente da quello di origine, anche la due diligence, in Italia ha assunto forme e contenuti diversi da quelli del mondo anglo – americano dove è regolamentata dalla legge, già da diversi decenni.

Nell’orizzonte normativo italiano la due diligence non trova una chiara ed univoca disciplina normativa e questo non aiuta la categorizzazione dato che ci si può basare principalmente sulla prassi dinamica delle pratiche commerciali.

Sul piano sistematico in generale è possibile categorizzare la due diligence sulla base di tre fattori:

1. COMMITTENTE E TIPO DI OPERAZIONE (quale operazione il committente vuole eseguire con l’azienda target?)

   Se ad esempio si tratta di un’acquisizione, potranno attuarsi almeno due tipi di due diligence:

   1. due diligence per l’acquirente

   2. due diligence per il venditore

   Inoltre in base alla natura giuridica del committente potranno individuarsi ulteriori tipologie di due diligence, con una differenziazione in termini di impostazione della stessa e rilevanza che verrà data a certe informazioni rispetto ad altre; un venture capitalist imposterà una due diligence in modo diverso rispetto ad una corporate.

2. OGGETTO (che cosa si va ad analizzare dell’azienda target?)

   La due diligence varia inoltre in base all’ambito di indagine che il committente richiede o che in base al tipo di operazione si rende necessaria, com’è facile intuire, è difficile categorizzare tutti i tipi di due diligence in base all’oggetto; potenzialmente potrebbero essere tante quanti sono gli ambiti che si vogliono indagare. Senza pretesa di esaustività eccone alcuni tipi:

   1.  contabile
   2.  fiscale
   3.  giuslavoristica
   4.  legale
   5.  ambientale
   6. reputazionale

  È possibile distinguere, inoltre, in base all’ampiezza dell’oggetto:

• una full due diligence è atta a dare una visione completa ed esaustiva dell’azienda target nel suo complesso
• una limited due diligence ha invece la finalità di analizzare specificamente un profilo o una criticità esattamente individuata.

• FASE (in che momento delle operazioni si inserisce?)

Anche la circostanza nella quale si svolge la due diligence la influenza in modo rilevante, andando a modificare proprio il suo oggetto d’indagine.

Distinguiamo in generale:

Due diligence preventiva (pre-acquisition due diligence), probabilmente la più frequente, ha la finalità di esaminare la convenienza e le condizioni dell’operazione di acquisizione.

Due diligence successiva (post-acquisition due diligence):  valuta a posteriori se l’azienda acquisita dal punto di vista contabile sia esattamente come prospettata. In caso di difformità, si potrà procedere con un aggiustamento di prezzo o evitare la stipulazione del contratto definitivo.

Come si effettua concretamente la due diligence?

Per brevità si può dire che l’attività di indagine ed ispezione di cui consta la due diligence si attua tramite la raccolta di informazioni e relativo studio. Per questo motivo è importante che sia la fase di raccolta delle informazioni, sia la loro relativa interpretazione, sia eseguita da professionisti specializzati, soprattutto in occasione delle operazioni economico – finanziare più complesse.

La procedura può essere suddivisa in tre fasi:

Preliminare: si predispone una checklist per fissare la serie delle operazioni che devono essere eseguite per un determinato fine e ovviamente è modulata in base alle peculiarità dell’operazione. Ad ogni punto della checklist dovrebbe corrispondere un determinato insieme di documenti da analizzarsi.

Operativa: si esaminano i documenti messi a disposizione per estrapolare i dati utili e si analizzano secondo le finalità preposte; di questa operazione viene tenuta traccia nella checklist.

Redazionale: i risultati delle analisi vengono riassunte in un report finale valutativo che sarà la base per la decisione in merito all’operazione economica nonché per la relativa trattativa.

Come si possono ottenere informazioni nella fase operativa?

Principalmente esistono due modalità:

1. NO ACCESS REVIEW – con questa modalità, nessun accesso è permesso alla società target, quindi l’analisi si limiterà ad essere quella dei documenti ufficiali e reperibili “dall’esterno”. Tendenzialmente è prodromico a qualsiasi tipo di operazione perché consente di avere un’idea superficiale sull’opportunità dell’operazione.

2. DATA ROOM – letteralmente significa “stanza dati”, e significa l’accesso a dati messi a disposizione dall’azienda target in un determinato luogo per un determinato periodo di tempo. Essa in passato era fisica (presso un ufficio dell’azienda target) o virtuale (spazio online dedicato e protetto).

Abbiamo terminato questa breve panoramica sulla natura della Due Diligence e le varie tipologie esistenti. La conclusione cui non si può che giungere è che la Due Diligence è essenziale per decidere in maniera efficiente e conveniente sulle manovre aziendali.

Una Due Diligence approssimativa e superficiale è una Due Diligence che non apporta utilità ed anzi, può risultare dannosa per l’azienda. Per questo motivo consigliamo sempre di rivolgersi a professionisti specializzati nell’investigazione e nella consulenza.